基金管理人与托管人

基金管理人掌握投资决策，托管人掌握基金财产保管和交易清算。两者如果职责混淆，就容易把“谁来算净值”“谁来复核”“谁能拒绝违规指令”等题目做错。这课用分工和制衡把两类规则串起来。

基金管理人负责基金募集和投资管理，基金托管人负责安全保管基金财产、办理清算交割、复核净值并监督管理人的投资运作。基金财产独立于管理人和托管人的固有财产。

基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者相互持有股份。管理人作投资决策，托管人不替管理人决定买什么；托管人也不是只保管资金，还要履行复核和监督职责。

谁可以管理公募基金

公募基金的管理人由基金管理公司或者经中国证监会按照规定核准的其他机构担任。管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，并以基金份额持有人利益优先。

公募基金管理公司的设立条件

设立公募基金管理公司，需要具备符合基金法和公司法的章程、合规的股东和治理结构、符合要求的营业场所和安全设施、完善的内部稽核监控及风险控制制度，并满足以下常考要求：

• 注册资本不低于 1 亿元人民币，且必须是实缴货币资本。
• 主要股东应有良好的金融业务业绩、财务状况和社会信誉，最近 3 年没有违法记录，并符合其他监管条件。
• 取得基金从业资格的人员达到法定人数。
• 董事、监事和高级管理人员具备相应任职条件。

设立申请由证监会审查。证监会自受理之日起 6 个月内作出批准或不予批准的决定；变更持有 5% 以上股权的股东、实际控制人或其他重大事项，通常自受理之日起 60 日内作出决定。

董监高和从业人员

因特定犯罪受刑罚、对企业破产或被吊销营业执照负有个人责任且相关期限未满、个人债务数额较大到期未清偿、被依法取消资格或属于无民事行为能力及限制民事行为能力等情形的人员，不得担任法定范围内的管理人从业岗位。

公募基金管理人的董监高应熟悉证券投资法律法规，具有 3 年以上与任职相关的工作经历；高级管理人员还应当具备基金从业资格。

管理人从业人员本人、配偶和利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报。申报不是一律禁止交易，但必须接受管理人的登记、审查和利益冲突管理。从业人员不得担任基金托管人或其他基金管理人的职务，也不得从事损害基金财产和持有人利益的活动。

基金管理人的主要职责

可以用“募、投、算、报、分、诉”记忆：

• 依法募集资金，办理份额发售和登记；
• 办理基金备案，分别管理、分别记账不同基金财产并进行投资；
• 计算、公告基金资产净值，确定申购和赎回价格；
• 编制财务会计报告、中期报告和年度报告，办理信息披露；
• 按约定确定收益分配方案并及时分配收益；
• 召集基金份额持有人大会；
• 保存业务记录、账册和报表；
• 代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

禁止行为和风险准备金

管理人不得把固有财产或他人财产与基金财产混同，不得不公平对待不同基金财产，不得利用基金财产为持有人以外的人牟利，不得违规承诺收益或承担损失，不得侵占、挪用基金财产，不得泄露未公开信息或利用未公开信息交易，也不得玩忽职守。

公募基金管理人应当从管理基金的报酬中计提风险准备金，用于弥补因违法违规、违反基金合同、技术故障或操作错误等给基金财产或持有人造成的损失。常见考试口径为：每月计提比例不低于管理费收入的 10%，余额达到上季末管理基金资产净值的 1% 时，可以不再提取。具体规则以现行法规为准。

监管措施和职责终止

管理人违法违规或内部治理、风控不符合要求时，证监会可以责令限期改正；逾期不改或严重危及稳健运行、损害持有人利益的，可以限制业务、责令暂停业务、限制分红或报酬、责令更换董监高、限制股东权利等。整改并经验收符合要求的，相关措施按规定解除。

管理人被取消资格、被持有人大会解任、依法解散、被撤销、被宣告破产或出现基金合同约定的其他情形时，职责可以终止。持有人大会应在 6 个月内选任新管理人；新管理人产生前，由证监会指定临时基金管理人。职责终止后还要妥善移交资料，按规定审计基金财产，公告审计结果并报证监会备案。

谁可以担任托管人

基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。商业银行担任托管人，由证监会会同国家金融监督管理总局核准；其他金融机构担任托管人，由证监会核准。

托管人应具备符合规定的净资产和风险控制指标，设有专门的基金托管部门，专职人员达到法定人数，有安全保管基金财产的条件，有安全高效的清算交割系统，以及完善的内部稽核监控和风险控制制度。

现行托管业务规则中的量化门槛可能随规则更新，涉及净资产、人员和风险控制指标的题目，应以考试使用的最新法规和教材为准；不把未确认的数字当成固定答案。

基金托管人的主要职责

可以用“保、开、分、交、复、督”记忆：

• 安全保管基金财产；
• 开设基金财产的资金账户和证券账户；
• 对不同基金财产分别设置账户，确保财产完整、独立；
• 保存托管业务记录、账册和报表；
• 根据管理人的投资指令办理清算和交割；
• 办理托管业务相关的信息披露，对基金报告出具意见；
• 复核、审查管理人计算的基金资产净值和申购赎回价格；
• 召集基金份额持有人大会；
• 监督基金管理人的投资运作。

托管人怎样处理违规投资指令

• 对尚未执行、但违反法律法规或基金合同的投资指令，托管人应拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向证监会报告。
• 对依据交易程序已经生效的违规投资指令，托管人应立即通知基金管理人，并及时向证监会报告。此时不能写成“拒绝执行”，因为指令已经生效。

托管人职责终止

托管人被取消资格、被持有人大会解任、依法解散、被撤销、被宣告破产或出现合同约定的其他情形时，职责可以终止。持有人大会应在 6 个月内选任新托管人；新托管人产生前，由证监会指定临时基金托管人。职责终止后同样需要资料移交、基金财产审计、公告审计结果并报证监会备案。

1. 管理人负责“计算并公告”净值，托管人负责“复核、审查”净值。
2. 尚未执行的违规指令要“拒绝执行 + 通知 + 报告”；已经生效的指令只能“通知 + 报告”。
3. 管理人和托管人都可能召集持有人大会，但不能因此互相替代日常职责。
4. 个人证券投资是事先向管理人申报，不是向协会备案，也不是一律禁止。
5. 管理人风险准备金和托管人风险准备金的计提来源、比例和余额上限不要混淆。
6. 管理人或托管人职责终止后，选任新机构的期限是 6 个月，期间由证监会指定临时机构。

• 中国证券投资基金业协会：2026 年度基金从业资格考试大纲通知
• 中国证监会：基金监管法律法规