商誉风险：收购时多付的钱，可能突然变成亏损

公司收购另一家公司时，如果支付的合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额，差额可能确认为商誉。商誉不是现金，也不是自创品牌的直接估价，而是并购会计中的剩余差额。

非同一控制下企业合并中，符合确认条件的品牌、专利、客户关系等应先单独识别；商誉是收购成本超过可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，但至少每年年度终了进行减值测试，通常在相关资产组或资产组组合层面测试。

可收回金额取公允价值减处置费用后的净额与预计未来现金流量现值中的较高者。减值损失计入当期损益；商誉减值一经确认，后续会计期间不得转回。减值本身通常不产生当期现金流出，但会减少利润和净资产。

A 公司花 25 亿元收购 B 公司，B 可辨认净资产公允价值 7 亿元，形成商誉 18 亿元。若含商誉资产组账面价值 26 亿元，可收回金额 16 亿元，差额 10 亿元先抵减商誉。若减值前利润 3 亿元，减值后当期利润约为 −7 亿元；这 10 亿元不是当期付款，但代表对原收购价值判断的下修。

若期初权益 40 亿元、减值前本期利润 3 亿元且无其他变动，期末权益 = 40＋3−10 = 33 亿元。若 40 亿元已经是减值前期末权益，则减值后应为 30 亿元，必须先确认时点。

看商誉占同范围合并所有者权益的比例，并单独列出商誉占归母权益的比例，不能混用分母；再看商誉占年度净利润多少倍、来自哪次收购、业绩承诺是否到期、减值测试的增长率和折现率是否过于乐观。比例没有统一法规安全线。

• 企业会计准则第 20 号——企业合并
• 企业会计准则第 8 号——资产减值